Compete ao Presidente da CAUD promover a preparação do respetivo Plano Plurianual de Atividade da CAUD, bom como o respetivo Plano Anual.
É recomendável que o Plano Plurianual de Atividade da CAUD esteja, em termos de horizonte temporal, alinhado com o respetivo mandato, devendo as diferentes atividades serem planeadas em função do grau de risco associados às áreas / temas em questão.
Deste modo, o Plano Plurianual de Atividades da CAUD deve partir da avaliação do risco efetuada para efeito da elaboração do Plano Estratégico da sociedade e estar alinhada com o mesmo, concentrando maior esforço e investimento nas áreas de maior risco.
Deste exercÃcio, deverá resultar a identificação das matérias que devem merecer maior preocupação por parte da CAUD. A tÃtulo exemplificativo, podemos referir:
Monitorização do processo de gestão das Deficiências de Controlo Interno (DCI), nomeadamente: (i) registo; (ii) definição de planos de ação; (iii) monitorização dos planos de ação; e (iv) verificação do efetivo encerramento das DCI;
Monitorização de projetos em curso com impacto estratégico para a organização;
Monitorização de eventuais planos de implementação de medidas supervisivas definidas pelo regulador; e
Monitorização de projetos de investimento / desenvolvimento em novos mercados ou produtos que sejam crÃticos para os objetivos estratégicos da entidade.
Adicionalmente, na elaboração do Plano Plurianual de Atividades da CAUD devem ser tomados em consideração outros temas que decorrem de obrigações regulamentares, ou outros, tais como:
Nas entidades sujeitas a supervisão do Banco de Portugal, compete à Comissão de Auditoria no Relatório de Avaliação previsto no artigo 58.º do Aviso 03/2020, efetuar um resumo da atividade desenvolvida pelo órgão de fiscalização no perÃodo de referência, relativamente à cultura organizacional e aos sistemas de governo e de controlo interno, incluindo a desenvolvida em articulação com as funções de controlo interno e, quando aplicável, referência expressa aos trabalhos adicionais que tenham sido solicitados ao revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas da instituição e outros consultores externos. Consequentemente, é recomendável que a CAUD assegure a contratação ser serviços que promovam a realização da referida avaliação, de modo a poder suportar a sua opinião nesta matéria. Deverá ser tido em consideração a dimensão e complexidade das suas operações na definição do âmbito do trabalho a ser contratado. De forma ideal o objetivo do trabalho deveria consistir num trabalho de garantia de fiabilidade, eventualmente de segurança moderada, podendo, também, consistir um trabalho de procedimentos acordados do qual resultará um relatório de conclusões fatuais, sem ser expressa uma opinião.
De igual modo, atendendo às responsabilidades da CAUD em monitorizar o sistema de controlo interno da sociedade no que se refere ao cumprimento das normas relativas ao combate ao branqueamento de capitais e prevenção do terrorismo, é recomendável que seja contratado serviços junto de uma entidade competente para tal, que proceda à avaliação desta componente do controlo interno;
Compete à CAUD emitir parecer relativo à PolÃtica de Transações com Partes Relacionadas, bem como emitir parecer sobre as transações efetuadas com Partes Relacionadas. Na preparação do Plano Plurianual de Atividades da CAUD deverá ser ponderada a necessidade de obter apoio externo, especializado nesta matéria que suporte os pareceres emitidos pela CAUD;
De acordo com as normas do Instituto de Auditores Internos (IIA - Institute of Internal Auditors), a função de auditoria interna deve ser sujeita a um processo de avaliação periodicamente, não devendo esse perÃodo ser superior a 5 anos. O Plano Plurianual de Atividades da CAUD deverá definir qual o exercÃcio em que esta avaliação seja efetuada;
De igual, modo, ainda que normalmente a CAUD apenas tenha reporte funcional às restantes funções de controlo (Gestão do Risco e Conformidade / Compliance), o Plano Plurianual de Atividades da CAUD deverá prever momentos para a avaliação independente destas funções;
No caso das entidades sujeitas à supervisão do Banco de Portugal, atendendo ao disposto no n.º 6, do artigo 29.º do Aviso 03/2020, os órgãos de administração e de fiscalização, no âmbito das respetivas competências, são responsáveis por assegurar a fiabilidade, integridade, consistência, completude, validade, tempestividade, acessibilidade e granularidade de toda a informação produzida pela instituição, tanto pela informação destinada a ser utilizada exclusivamente por esta, como pela informação que se destina a ser divulgada para o exterior, incluindo a informação constante dos reportes a efetuar às autoridades de supervisão respetivas. De modo a permitir à CAUD o cumprimento das suas obrigações nesta matéria, é recomendável que anualmente, seja assegurada a revisão do sistema de informação da entidade de modo a ser aferido o cumprimento do acima referido e permitir à CAUD expressar a sua opinião, de forma fundamentada;
De acordo com o n.º 3, do artigo 3.º do Aviso 03/2020, do Banco de Portugal, por sua iniciativa, o órgão de fiscalização da instituição também promove avaliações periódicas e independentes, a realizar por entidade externa à instituição, sobre a conduta e valores do próprio órgão, as quais podem ser desenvolvidas em articulação com as avaliações referidas no número anterior. Assim, nestas entidades deverá ser tomado em consideração o cumprimento desta obrigação.
Existem obrigações especÃficas do setor financeiro, associada ao Aviso 03/2020, que devem ser consideradas boas práticas a serem aplicadas a outras entidades, devendo os membros da CAUD avaliarem a sua aplicação.
Para além, das atividades não recorrentes, o Plano Plurianual de Atividades da CAUD deve considerar as atividades recorrentes, tais como:
Acompanhamento dos indicadores operacionais;
Acompanhamento dos indicadores financeiros;
Reuniões com os responsáveis / diretores das funções de controlo: (i) Gestão de Risco; (ii) Conformidade / Compliance; e (iii) Auditoria Interna;
Reuniões com os responsáveis pela elaboração das demonstrações financeiras;
Reuniões com responsáveis das áreas operacionais e de suporte; e
Reuniões com o Revisor Oficial de Contas.
Adicionalmente, ainda que não seja possÃvel prever a regularidade com que poderão ocorrer situações de denúncia e o grau de severidade das mesmas, deve ser contemplado no Plano de Atividades Plurianual e Anual disponibilidade e recursos financeiros para o acompanhamento destas situações. Ainda que nalgumas situações os processos de denúncia se possam traduzir em meras reclamações, devendo ser tratadas como tal, no caso de denúncias efetivas as mesmas podem motivar processos complexos de investigação, que devem ser coordenados pelo Presidente da CAUD e desenvolvida por recursos internos (Inspeção / Auditoria Interna) ou podendo ser necessário o recurso a equipas multidisciplinares externas, integrando diferentes valências e competências (apoio jurÃdico, auditoria e outros). Os processos de denúncia devem ser tratados de modo a permitir que a prova obtida possa ser válida em eventuais processos disciplinares ou processos criminais, devendo do mesmo resultar um relatório formal com as respetivas conclusões e ações a tomar.
É importante que do Plano de Atividades Plurianual e do Plano Anual constem os recursos a afetar à atividade da CAUD, nomeadamente:
Recursos humanos: (i) secretariado; e (ii) apoio técnico especializado;
Recursos financeiros associados à contratação de serviços especializados, que como já anteriormente verificamos podem ser significativos, em particular no setor financeiro;
Recursos intelectuais como o acesso a bases de dados especializadas; e
Formação.
O tema da formação é essencial de modo a assegurar a permanente atualização dos membros da CAUD face a alterações legais e regulamentares, bem como evoluções em termos de ambiente de negócio, sistemas de informação e outros.
Ainda que os Planos de Atividades e Plurianual e Anual da CAUD sejam da competência do respetivo órgão, os mesmos carecem de aprovação por parte do Conselho de Administração, podendo ser necessário assegurar a discussão prévia do documento e prestação de eventuais esclarecimentos. Não é usual, nem desejável, que os membros executivos possam pôr em questão as atividades previstas pela CAUD ou limitar os recursos necessários ao desenvolvimento da sua atividade, na medida em que as mesmas visam assegurar o cumprimento das obrigações e responsabilidades dos membros da CAUD. Caso tal aconteça, tal deverá ser avaliado em termos da cultura organizacional da entidade.
Obviamente, os recursos são limitados e devem ser utilizados de forma eficiente e esse é o único critério válido para a apreciação do Plano de Atividades e Plano Anual da CAUD, não podendo o processo de aprovação destes documentos limitar a atividade dos membros da CAUD. Caso tal aconteça, deverá ser avaliada a continuidade do exercÃcio de funções por parte dos membros da CAUD, em particular o seu Presidente.