Em resultado da experiência adquirida nos últimos dez anos, no exercÃcio de funções ao nÃvel de diferentes órgãos de fiscalização, em entidades sujeitas a diferentes reguladores, assim como como entidades não reguladas, viso com a publicação de um conjunto de artigos abordar a relevância e o papel dos órgãos de fiscalização, em particular a Comissão de Auditoria, integrando administradores não executivos (Non Executive Director’s – NED).
O objetivo, consiste em partilhar a minha visão sobre os diferentes aspetos associados ao funcionamento da CAUD de modo a promover a partilha de experiências e visões sobre esta temática.
Na última década, em resposta a várias crises, como normalmente acontece, temos assistido a um reforço significativo da regulação, em particular nas entidades cotadas e entidades sujeitas à supervisão do regulador do sistema financeiro, Banco Central Europeu / Banco de Portugal, assim como as entidades sujeitas à regulação da Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões (ASF).
Sem procurar detalhar, é reconhecida a relevância e o impacto de novos regulamentos, como o Aviso 03/2020, do Banco de Portugal, que regula os sistemas de governo e controlo interno e define os padrões mÃnimos em que deve assentar a cultura organizacional das entidades sujeitas à sua supervisão, revogando os Avisos n.ºs 5/2008 e 10/2011, bem como a Instrução n.º 20/2008, ou da Norma Regulamentar 04/2022, da ASF, sobre o sistema de governação das empresas de seguros e resseguros.
Em ambos os casos estamos perante regulamentação que visa definir critérios mÃnimos em termos de cultura organizacional, modelo de governo, sistema de gestão de risco e sistema de controlo interno. Trata-se da resposta dos reguladores, de forma concertada, a diferentes fatores, tais como:
Reforço da complexidade: (i) do meio envolvente no quais as entidades operam; (i) dos modelos de negócio adotados pelas organizações; (iii) das estruturas orgânicas adotadas; (iv) dos sistemas de informação de gestão e das estruturas de dados recolhidos e tratados;
A densificação dos riscos aos quais as entidades se encontram sujeitas: (i) Risco operacional; (ii) risco financeiros; (iii) risco regulatório; (iv) risco reputacional.
Esta evolução dos requisitos regulamentares, assenta no reforço dos sistemas de gestão de risco, sistema de controlo interno, sistema de gestão da informação e modelo de governo.
Atendendo aos fatores acima referidos, normalmente, as empresas adotam como modelo de governo dois possÃveis paradigmas:
Modelo de Conselho de Administração, compreendendo uma Comissão de Auditoria (CAUD), e Revisor Oficial de Contas;
Modelo de Conselho de Administração Executivo, Conselho Geral e de Supervisão e Revisor Oficial de Contas.
Muito provavelmente, o modelo de Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Revisor Oficial de Contas irá, naturalmente, evoluir para o modelo de Conselho de Administração, compreendendo uma Comissão de Auditoria, e Revisor Oficial de Contas, nomeadamente nas empresas de seguros e resseguros. É normal que tal venha a acontecer atendendo à necessidade de os membros do órgão de fiscalização, face ao aumento das suas responsabilidades, poderem participar nas decisões de gestão, reduzindo a denominada assimetria de informação.
Deste modo, podemos concluir que no curto / médio prazo assistiremos a um reforço do modelo de Conselho de Administração, compreendendo uma Comissão de Auditoria (CAUD), e o Revisor Oficial de Contas, em particular nas entidades sujeitas à supervisão da ASF.
Uma das principais virtudes deste modelo, consiste em permitir aos membros do órgão de fiscalização, a Comissão de Auditoria (CAUD), participarem como membros não executivos no Conselho de Administração. Tal acarreta um acréscimo de responsabilidades, não só asseguram a fiscalização da entidade como participam na tomada de decisões, mas permite-lhes, ao participar nas decisões terem acesso à informação de modo idêntico aos membros executivos, reduzindo a assimetria da informação entre membros executivos e não executivos.
Em entidades de dimensão relevante e complexidade significativa ao nÃvel das suas operações o modelo de governo a adotar deverá consistir no Conselho de Administração, compreendendo uma Comissão de Auditoria (CAUD), podendo existir situações nas quais, o modelo de Conselho de Administração, Conselho Geral e de Supervisão e Revisor Oficial de Contas permita uma maior ligação à estrutura acionista.
O modelo de Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Revisor Oficial de Contas, de modo a assegurar que não existem problemas de assimetria de informação, obriga a que o Conselho Fiscal seja bastante intrusivo ao nÃvel da gestão, participando regularmente nas reuniões do Conselho de Administração e Comités o que contraria o modelo normalmente adotado pelo Conselho Fiscal. Contudo, face ao acréscimo de responsabilidades dos membros do órgão de fiscalização, esta maior intrusão torna-se inevitável.
Face ao exposto, propomo-nos abordar as seguintes temáticas, em próximos artigos, sobre a temática da CAUD, nomeadamente:
Competências, Papel, Responsabilidades e Remuneração dos NED
O Papel do Presidente da CAUD
O Planeamento da Atividade da CAUD
A Interação da CAUD com as Funções de Controlo
A Interação da CAUD com a Função Financeira
A interação da CAUD com as Funções Operacionais
A Interação da CAUD com o ROC
A Interação da CAUD com o Regulador
O Papel da CAUD no processo de melhoria contÃnua
O Relato da CAUD