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O DESAFIO DA SUSTENTABILIDADE Governo das Sociedades



A António Belém & António Gonçalves, SROC (ABAG) decidiu aceitar o desafio de procurar divulgar o tema da sustentabilidade em matérias relacionadas com as nossas experiências e competências.


Pretendemos divulgar e suscitar a discussão sobre as tendências de evolução futura no que respeita ao Governo das Sociedades, assim como as métricas a serem adotadas ao nível da definição de objetivos, monitorização e relato em matérias relacionadas com a Sustentabilidade.


Por agora, iremos abordar os impactos da temática da Sustentabilidade na temática do Governo das Sociedades, numa perspetiva global e não jurídica, deixando para documentos futuros as questões das métricas.


Provavelmente, o tema mais discutido consiste na opção entre maximizar resultados no curto prazo, promovendo ganhos imediatos aos acionistas e gestores ou promover a sustentabilidade a longo prazo, alguns dirão “maximizamos o rendimento distribuído aos acionistas, mas destruímos o Planeta”. O denominado movimento do Capitalismo Consciente, procura demonstrar que a maximização do lucro / remuneração do acionista não pode ser o único objetivo de uma empresa e caso a mesma pretenda assegurar a sua continuidade no longo prazo, deverá procurar gerar benefícios para os seus stakeholders em geral e não apenas para os acionistas (shareholders). As empresas que integram este movimento, assim como das B Corps, principalmente no Estados Unidos, procuram demonstrar que a integração dos fatores ambientais, sociais e de bom governo societário na estratégia empresarial não implica, necessariamente, uma redução do seu lucro e do valor gerado para o acionista, nomeadamente numa visão de longo prazo.


Um fator que muito tem contribuído para o reforço das preocupações dos responsáveis das sociedades nesta matéria consiste no risco reputacional. Cada vez mais as empresas procuram reduzir o risco reputacional na medida em que do mesmo podem decorrer consequências sérias no plano económico e financeiro com as implicações dai decorrentes no rendimento passível de distribuição aos acionistas. Saliente-se, também, que muitas entidades têm vindo a adquirir a consciência que as práticas de “green washing” podem motivar sérios riscos reputacionais e como tal devem ser evitadas.


No plano do Governo das Sociedades temos assistido e evoluções pontuais sobre a temática da sustentabilidade as quais carecem de ser aprofundadas e alinhadas no curto prazo. É reconhecida a necessidade de evoluirmos de uma visão imediatista de curto prazo, para uma visão de médio e longo prazo quanto à definição da estratégia, dos objetivos e todos os aspetos e implicações dai decorrentes, ainda que o atual ambiente de elevado incerteza e volatilidade em nada favoreça tal processo.


O Instituto Português de Corporate Governance promoveu a elaboração do Código do Governo das Sociedades, tendo vindo a efetuar a monitorização do mesmo. No Capítulo IV, definem-se os princípios relativos à Administração Executiva. Os princípios aplicáveis neste capítulo são dois sendo o mais relevante, para o tema em discussão, o n.º IV – A, o qual reproduzimos

Como forma de aumentar a eficiência e a qualidade do desempenho do órgão de administração e o adequado fluxo de informação para este órgão, a gestão corrente da sociedade deve pertencer a administradores executivos com as qualificações, competências e a experiência adequadas à função. À administração executiva compete gerir a sociedade, prosseguindo os objetivos da sociedade e visando contribuir para o seu desenvolvimento sustentável”.


Esta referência, no sentido de à Administração Executiva competir gerir a sociedade, prosseguindo os objetivos da sociedade e visando contribuir para o seu desenvolvimento sustentável, certamente que irá exigir muita reflexão por parte dos diferentes intervenientes: (i) legisladores; (ii) reguladores; (iii) acionistas; (iv) administradores executivos e não executivos; (v) auditores, na medida em que tal, provavelmente, irá aumentar o âmbito do seu relato, e consequentemente das suas responsabilidades a temáticas que ainda que possam a vir a ser integradas no relato financeiro em muito o excedam, exigindo conhecimento em áreas hoje normalmente não abrangidas pelas firmas de auditoria na dimensão necessária ao que será a exigência futura; e (vi) os diferentes stakeholders.


Recentemente, foi transposto para a legislação nacional, através do Decreto-Lei n.º 50/2020, de 25 de agosto, a Diretiva (EU) n.º 2017/828, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 17 de maio de 2017, relativa a direitos dos acionistas de sociedades cotadas no que concerne ao seu envolvimento a longo prazo. O Código dos Valores Mobiliários foi alterado, tendo sido aditadas um conjunto de normas, em particular, as relativas à política de remuneração. De acordo o artigo 26.º - C, relativo ao conteúdo da política de remunerações, a mesma deve explicar como contribui para a estratégia empresarial da sociedade, para os seus interesses de longo prazo e para a sua sustentabilidade.


A própria Comissão do Mercado de Valores Mobiliários reconhece a necessidade de ser repensado, e eventualmente densificado o conceito de “dever fiduciário” que existe disperso e de forma abstrata em vários instrumentos legislativos à luz dos objetivos da Sustentabilidade.


No nosso entendimento, esta densificação certamente levará os diferentes reguladores, numa primeira fase no mercado de capitais e dos setores financeiro e segurador, a evoluírem para requisitos ao nível da definição da estratégia das organizações visando o reforço dos objetivos relacionados com a Sustentabilidade, nas suas diferentes dimensões e, em particular no que ao Governo das sociedades diz respeito. Bem como, a integração dos riscos ESG no processo, não só de definição estratégica, mas também de gestão do risco, com a definição de métricas cada vez mais harmonizadas e passíveis de monitorização, integrando o processo de avaliação de desempenho e de remuneração dos responsáveis da gestão e dos colaboradores identificados.


É expectável que os reguladores venham a introduzir os fatores relacionados com a Sustentabilidade na própria definição de requisitos de capital nos setores nos quais tal prática existe. Será uma forma de penalizar a rentabilidade dos acionistas nas situações em que os fatores de sustentabilidade não estejam devidamente ponderados e mitigados. Esta abordagem permitirá equilibrar os níveis de remuneração dos capitais em função de riscos ambientais, sociais e associados ao Governo da sociedade que não estejam devidamente geridos e mitigados, exigindo o reforço dos capitais investidos visando compensar riscos não identificados, nem avaliados, nem mitigados, os quais ao ocorrerem poderão motivar impactos negativos substanciais no mercado e na sociedade.


É nossa convicção que este processo de mudança, a iniciar em setores relevantes da economia, empresas cotadas, instituições financeiras e seguradoras motivará a que as mesmas, de modo a poderem divulgar indicadores relevantes relativos da sua atividade e dos impactos ambientais, sociais e no plano do governo da sociedade desenvolvam um processo de obtenção de informação relevante junto dos seus clientes, em particular entidades nas quais efetuam investimentos e concedam financiamento, criando um efeito de arrastamento para toda a atividade económica. Será, certamente, um processo gradual e que obrigará a investimentos e esforços significativos por parte de todos os intervenientes.


Esta evolução, levará a que as entidades com maior incorporação de fatores ambientais na sua definição estratégica, no processo de gestão do risco e de relato não financeiro vejam a sua posição competitiva reforçada em processos de obtenção de financiamentos, promoção junto de potenciais investidores ou acesso a fundos públicos.


Esta transição do atual paradigma será, certamente, gradual e terá ritmos distintos em função dos setores. Em setores mais dinâmicos em termos ambientais, provavelmente a evolução será mais rápida do que em setores que necessitem de processos de transição relevantes e morosos.


A evolução ao nível do Governo das Sociedades terá ritmos distintos, em função dos reguladores e setores de atividade económica e motivará discussões no plano filosófico e jurídico, entre outros. Trata-se de evoluir do primado da maximização do resultado para o acionista no curto prazo, assim como da remuneração variável dos gestores, para uma visão mais responsável para com a sociedade e os objetivos de Sustentabilidade não só das empresas, mas também do ambiente no qual a empresa se insere e, no limite, do próprio planeta.


As conhecidas externalidades usualmente desconsideradas na avaliação do desempenho das organizações e dos seus gestores, passarão a estar integradas na definição dos objetivos estratégicos da organização, a terem de ser quantificadas, geridas e incorporadas nos modelos de avaliação do desempenho e política de remuneração.


Para tal serão necessárias métricas que sejam geralmente aceites e o acesso a dados que permitam o apuramento dos respetivos indicadores e a sua monitorização face aos objetivos definidos. Esta será a temática de futuros contributos que procuraremos dar nesta matéria.



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