O PAPEL DA COMISSÃO DE AUDITORIA (CAUD) NAS EMPRESAS REGULADAS

Em resultado da experiência adquirida nos últimos dez anos, no exercício de funções ao nível de diferentes órgãos de fiscalização, em entidades sujeitas a diferentes reguladores, assim como como entidades não reguladas, viso com a publicação de um conjunto de artigos abordar a relevância e o papel dos órgãos de fiscalização, em particular a Comissão de Auditoria, integrando administradores não executivos (Non Executive Director’s – NED).

O objetivo, consiste em partilhar a minha visão sobre os diferentes aspetos associados ao funcionamento da CAUD de modo a promover a partilha de experiências e visões sobre esta temática.

Na última década, em resposta a várias crises, como normalmente acontece, temos assistido a um reforço significativo da regulação, em particular nas entidades cotadas e entidades sujeitas à supervisão do regulador do sistema financeiro, Banco Central Europeu / Banco de Portugal, assim como as entidades sujeitas à regulação da Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões (ASF).

Sem procurar detalhar, é reconhecida a relevância e o impacto de novos regulamentos, como o Aviso 03/2020, do Banco de Portugal, que regula os sistemas de governo e controlo interno e define os padrões mínimos em que deve assentar a cultura organizacional das entidades sujeitas à sua supervisão, revogando os Avisos n.ºs 5/2008 e 10/2011, bem como a Instrução n.º 20/2008, ou da Norma Regulamentar 04/2022, da ASF, sobre o sistema de governação das empresas de seguros e resseguros.

Em ambos os casos estamos perante regulamentação que visa definir critérios mínimos em termos de cultura organizacional, modelo de governo, sistema de gestão de risco e sistema de controlo interno. Trata-se da resposta dos reguladores, de forma concertada, a diferentes fatores, tais como:

1. Reforço da complexidade: (i) do meio envolvente no quais as entidades operam; (i) dos modelos de negócio adotados pelas organizações; (iii) das estruturas orgânicas adotadas; (iv) dos sistemas de informação de gestão e das estruturas de dados recolhidos e tratados;

2. A densificação dos riscos aos quais as entidades se encontram sujeitas: (i) Risco operacional; (ii) risco financeiros; (iii) risco regulatório; (iv) risco reputacional.

Esta evolução dos requisitos regulamentares, assenta no reforço dos sistemas de gestão de risco, sistema de controlo interno, sistema de gestão da informação e modelo de governo.

Atendendo aos fatores acima referidos, normalmente, as empresas adotam como modelo de governo dois possíveis paradigmas:

1. Modelo de Conselho de Administração, compreendendo uma Comissão de Auditoria (CAUD), e Revisor Oficial de Contas;

2. Modelo de Conselho de Administração Executivo, Conselho Geral e de Supervisão e Revisor Oficial de Contas.

Muito provavelmente, o modelo de Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Revisor Oficial de Contas irá, naturalmente, evoluir para o modelo de Conselho de Administração, compreendendo uma Comissão de Auditoria, e Revisor Oficial de Contas, nomeadamente nas empresas de seguros e resseguros. É normal que tal venha a acontecer atendendo à necessidade de os membros do órgão de fiscalização, face ao aumento das suas responsabilidades, poderem participar nas decisões de gestão, reduzindo a denominada assimetria de informação.

Deste modo, podemos concluir que no curto / médio prazo assistiremos a um reforço do modelo de Conselho de Administração, compreendendo uma Comissão de Auditoria (CAUD), e o Revisor Oficial de Contas, em particular nas entidades sujeitas à supervisão da ASF.

Uma das principais virtudes deste modelo, consiste em permitir aos membros do órgão de fiscalização, a Comissão de Auditoria (CAUD), participarem como membros não executivos no Conselho de Administração. Tal acarreta um acréscimo de responsabilidades, não só asseguram a fiscalização da entidade como participam na tomada de decisões, mas permite-lhes, ao participar nas decisões terem acesso à informação de modo idêntico aos membros executivos, reduzindo a assimetria da informação entre membros executivos e não executivos.

Em entidades de dimensão relevante e complexidade significativa ao nível das suas operações o modelo de governo a adotar deverá consistir no Conselho de Administração, compreendendo uma Comissão de Auditoria (CAUD), podendo existir situações nas quais, o modelo de Conselho de Administração, Conselho Geral e de Supervisão e Revisor Oficial de Contas permita uma maior ligação à estrutura acionista.

O modelo de Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Revisor Oficial de Contas, de modo a assegurar que não existem problemas de assimetria de informação, obriga a que o Conselho Fiscal seja bastante intrusivo ao nível da gestão, participando regularmente nas reuniões do Conselho de Administração e Comités o que contraria o modelo normalmente adotado pelo Conselho Fiscal. Contudo, face ao acréscimo de responsabilidades dos membros do órgão de fiscalização, esta maior intrusão torna-se inevitável.

Face ao exposto, propomo-nos abordar as seguintes temáticas, em próximos artigos, sobre a temática da CAUD, nomeadamente:

1. Competências, Papel, Responsabilidades e Remuneração dos NED

2. O Papel do Presidente da CAUD

3. O Planeamento da Atividade da CAUD

4. A Interação da CAUD com as Funções de Controlo

5. A Interação da CAUD com a Função Financeira

6. A interação da CAUD com as Funções Operacionais

7. A Interação da CAUD com o ROC

8. A Interação da CAUD com o Regulador

9. O Papel da CAUD no processo de melhoria contínua

10. O Relato da CAUD